民国年间，花钱捐得县长的马邦德携妻及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头，黄则设计害死张的义子小六。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
陈坤是用“激将法”感动姜文，陈坤当时对姜文说，“你敢用我这样偶像型的演员吗？片子里有我能演的角色吗？”
葛优这个戏里面有假发，所以化妆的时间特别长，有时候嫌麻烦就干脆几天都不卸妆，后来有天晚上实在太痒了，葛优睡不着半夜起来把假发给揭下来了。
