民国年间,花钱捐得县长的马邦德携妻及随从走马上任。途经南国某地,遭劫匪张麻子一伙伏击,随从尽死,只夫妻二人侥幸活命。马为保命,谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富所动,张麻子摇身一变化身县长,带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远,鹅城地处偏僻,一方霸主黄四郎只手遮天,全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头,黄则设计害死张的义子小六。原本只想赚钱的马邦德,怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布,血雨腥风在所难免……
陈坤是用“激将法”感动姜文,陈坤当时对姜文说,“你敢用我这样偶像型的演员吗?片子里有我能演的角色吗?”
葛优这个戏里面有假发,所以化妆的时间特别长,有时候嫌麻烦就干脆几天都不卸妆,后来有天晚上实在太痒了,葛优睡不着半夜起来把假发给揭下来了。